TJSP 26/07/2021 / Doc. / 374 / Caderno 5 - Editais e Leilões / Tribunal de Justiça de São Paulo
Disponibilização: segunda-feira, 26 de julho de 2021
Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Editais e Leilões
São Paulo, Ano XIV - Edição 3326
374
Superior (conforme definido abaixo) e da Proposta Vencedora (conforme definido abaixo) será o correspondente à soma: (i) do
preço de aquisição estabelecido no Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Brasil PCH, correspondente a R$1.100.000.000,00
- um bilhão e cem milhões de reais; e (ii) do Break-Up Fee, conforme definidos nos itens 3 e 5.12 abaixo, e é superior ao preço
mínimo de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) previsto na Cláusula 9.2.3.1 do Plano de Recuperação Judicial Sociedades
Consolidadas (Preço Mínimo). 3.1.Forma de pagamento: O pagamento será realizado à vista, nos termos das Cláusulas 2.3 e
2.3.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Brasil PCH, exceto pelo valor retido de R$60.000.000,00 (sessenta milhões
de reais), o qual será pago em até 6 (seis) meses da Data do Fechamento, nos termos da Cláusula 12 do Contrato de Compra e
Venda de Ações UPI Brasil PCH. 3.2.Pagamento da parcela destinada à amortização do Empréstimo Ponte DIP: A parcela do
preço prevista na Cláusula 10.1.2.(a) do Plano de Recuperação Judicial Sociedades Consolidadas, destinada ao pagamento do
crédito derivado do Empréstimo Ponte DIP, será paga, por conta e ordem das Vendedoras, na Data do Fechamento (conforme
definido abaixo), diretamente pelo adquirente da UPI Brasil PCH ao credor do Empréstimo Ponte DIP, mediante transferência
eletrônica disponível (TED) para a conta que vier a ser indicada pelo referido credor, conforme valor a ser informado por tal
credor e confirmado pelo devedor no Dia Útil imediatamente anterior à Data do Fechamento (conforme definido abaixo). A
utilização do produto da alienação da UPI Brasil PCH para pagamento do Empréstimo Ponte DIP, conforme Cláusula 10.1.2,
será, para todos os fins, irrevogável e irretratável, sendo certo que os valores recebidos pelo credor do Empréstimo Ponte DIP
não estarão sujeitos à devolução, restituição ou reclamação de qualquer natureza. 3.3.Credor titular dos créditos derivados do
Empréstimo Ponte DIP: O Credor titular dos créditos derivados do Empréstimo Ponte DIP poderá optar, a seu exclusivo critério,
por participar deste Procedimento Competitivo por meio da apresentação de Proposta Fechada que preveja a compensação
total ou parcial do saldo em aberto dos créditos derivados do Empréstimo Ponte DIP, sendo que, nessa hipótese, o valor do
saldo devedor dos créditos derivados do Empréstimo Ponte DIP a ser compensado estará equiparado, para todos os efeitos,
aos valores propostos por outros proponentes com pagamento em moeda corrente nacional. Para que não haja dúvidas, na
hipótese de exercício desse direito pelo credor titular dos créditos derivados do Empréstimo Ponte DIP, cada RS 1,00 (um real)
a ser compensado do saldo devedor dos créditos do Empréstimo Ponte DIP estará equiparado a R$ 1,00 (um real) a ser pago
em moeda corrente nacional, para fins de avaliação da proposta vencedora deste Procedimento Competitivo e pagamento do
respectivo preço. Nesta hipótese, o credor titular dos créditos derivados do Empréstimo Ponte DIP deverá observar o disposto
na Cláusula 10.1.1 do Plano de Recuperação das Sociedades Consolidadas e efetuar o pagamento do saldo do preço, após o
desconto dos valores previstos nas Cláusulas 10.1.1 e 10.1.2(a) do Plano Sociedades Consolidadas, diretamente aos demais
Credores contemplados na Cláusula 10.1.2. 4.Participação no Procedimento Competitivo e Condições de Aquisição da UPI
Brasil PCH: Com exceção do Primeiro Proponente, que celebrou o Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Brasil PCH com
as Vendedoras e que é considerado automaticamente habilitado à participação neste Procedimento Competitivo, serão admitidos
a participar do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Brasil PCH as pessoas jurídicas regularmente constituídas, que
atendam aos seguintes requisitos mínimos, conforme o disposto no Plano de Recuperação Judicial Sociedades Consolidadas e
neste Edital: 4.1.Participação no Procedimento Competitivo: Os interessados na participação no Procedimento Competitivo de
alienação judicial da UPI Brasil PCH deverão manifestar seu interesse, até 01.08.2021, por meio (a) do envio de notificação às
Recuperandas, com cópia ao Administrador Judicial, conforme modelo no Anexo II deste Edital (Notificação de Interesse UPI
Brasil PCH) e (b) da apresentação de manifestação nos autos da Recuperação Judicial, conforme modelo no Anexo III a este
Edital, informando a sua intenção de apresentar uma Proposta Fechada para aquisição da UPI Brasil PCH (Petição de Interesse
UPI Brasil PCH); 4.2.Qualificação: Os interessados na aquisição da UPI Brasil PCH deverão apresentar, juntamente com a
Petição de Interesse UPI Brasil PCH e a Notificação de Interesse UPI Brasil PCH, (a) demonstrações financeiras que evidenciem
posição patrimonial condizente com a aquisição da UPI Brasil PCH; e (b) uma carta fiança emitida por instituição financeira de
primeira linha em valor equivalente a pelo menos 10% (dez por cento) do Preço Mínimo UPI Brasil PCH constante deste Edital
(em conjunto, Requisitos de Qualificação UPI Brasil PCH), a qual será convertida em multa e chamada a pagamento na hipótese
de inadimplemento de pagamento do preço de aquisição da UPI Brasil PCH nos termos da Proposta Vencedora, conforme
definida no item 6.5 deste Edital. A ausência de envio da Notificação de Interesse UPI Brasil PCH e/ou da Petição de Interesse
UPI Brasil PCH na forma e prazo previsto no item 4.1 deste Edital e/ou o não atendimento ao Requisitos de Qualificação UPI
Brasil PCH, com base na análise conduzida pelo Administrador Judicial, fará com que o respectivo interessado esteja
automaticamente desqualificado do Procedimento Competitivo para aquisição da UPI Brasil PCH. 4.3.O Administrador Judicial
analisará se as Notificações de Interesse UPI Brasil PCH apresentadas pelos interessados estão em conformidade com os
Requisitos de Qualificação UPI Brasil PCH, apresentando petição nos autos da Recuperação Judicial, até 06.08.2021, com a
indicação dos nomes dos interessados que estarão habilitados a apresentar Propostas Fechadas para Aquisição da UPI. Caso
nenhuma Notificação de Interesse seja apresentada no prazo estabelecido neste Edital ou, se apresentada, a Notificação de
Interesse não esteja em conformidade com os Requisitos de Qualificação UPI Brasil PCH , o Administrador Judicial apresentará
petição nos autos no mesmo prazo com a indicação de que o Primeiro Proponente sagrou-se vencedor do Procedimento
Competitivo, o que será então objeto de homologação judicial, nos termos do item 6.7 deste Edital, dispensando-se a Audiência
Propostas UPI Brasil PCH para abertura das Propostas Fechadas. 4.4.Auditoria - Acesso às informações. A partir da data de
publicação deste Edital, os interessados na aquisição da UPI Brasil PCH que tenham tempestivamente apresentado a Petição
de Interesse UPI Brasil PCH e preenchido os Requisitos de Qualificação UPI Brasil PCH poderão, mediante assinatura de
acordo de confidencialidade cuja minuta consiste no Anexo IV deste Edital (Acordo de Confidencialidade), requerer, a qualquer
tempo até a finalização da fase de qualificação prevista no item 4.2 deste Edital, acesso aos documentos e às informações
disponibilizadas no data room organizado previamente pelas Recuperandas, com a finalidade de permitir, dentre outros aspectos,
a precificação das Propostas Fechadas. O Acordo de Confidencialidade aqui previsto restará dispensado, caso o interessado já
possua um acordo de confidencialidade com o Grupo Renova. O data room a ser acessado pelos interessados será formado
pela mesma documentação disponibilizada ao Mubadala e ao Primeiro Proponente e nenhum documento que não tenha sido
disponibilizado ao Mubadala e ao Primeiro Proponente será disponibilizado a outros interessados. 4.4.1.Os documentos e
informações organizados pelo Grupo Renova serão disponibilizados de forma virtual em plataforma digital a ser informada
oportunamente pelo Grupo Renova, a partir do dia 28.07.2021 e permanecerão disponíveis até às 23:59 horas do dia 15 de
agosto de 2021. 4.4.2.A verificação da regularidade do Acordo de Confidencialidade será feita pelo Grupo Renova nos 2 (dois)
Dias Úteis seguintes ao do seu respectivo recebimento. Verificado o desatendimento a qualquer dos requisitos do Acordo de
Confidencialidade ou seu descumprimento, o interessado não terá acesso aos documentos e informações disponibilizados pelo
Grupo Renova. 4.5.Condições de Aquisição da UPI Brasil PCH. Com exceção do Primeiro Proponente, que celebrou com as
Vendedoras o Contrato de Compra e Venda Ações UPI Brasil PCH e já está habilitado para participar do Procedimento
Competitivo de alienação judicial da UPI Brasil PCH, quaisquer Propostas Fechadas para aquisição da UPI Brasil PCH a serem
apresentadas nos termos do item 4.6 abaixo deverão observar, além do disposto nos itens 4.1 e 4.2 deste Edital, os seguintes
requisitos, que constituem as condições de aquisição UPI Brasil PCH (Condições de Aquisição UPI Brasil PCH), sob pena de
Publicação Oficial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - Lei Federal nº 11.419/06, art. 4º